Aceleração de aquisição na aquisição 150 Alteração de acordos de opções. O Conselho de Administração da Broncus Technologies, Inc. (a 147Companhia148) em sua reunião de maio de 2007, realizou uma revisão de suas políticas em relação à remuneração de capital de funcionários em conexão com qualquer possível aquisição da Companhia. Com base nessa revisão e para fornecer aos seus empregados com a remuneração de capital apropriada no caso de serem encerrados em conexão com uma aquisição, o Conselho concluiu que todos os contratos de opção de compra de ações existentes e futuros com certos empregados de acordo com o Plano de Opção de Ações da Companhia de 2007 (Cada um dos 147 contratos de compra148) deve ser alterado para fornecer aos funcionários uma quantidade específica de aceleração de aquisição em tal situação. Resumo da Emenda de Aceleração. Uma descrição da alteração de aceleração é a seguinte. No entanto, esta descrição é apenas um resumo e os termos reais serão os estabelecidos abaixo em 147Acceleration Amendment.148 Conforme alterado, cada um dos seus futuros e eventuais futuros Contratos de Opção que podem ser atribuídos a você providenciará que, no caso de sua O emprego é rescindido sem causa (incluindo o mau desempenho) ou, caso contrário, demitir-se por determinados motivos (tudo conforme descrito abaixo) no prazo de 12 meses após a aquisição da Companhia, a aquisição de acordo com cada Contrato de Opção que você terá será automaticamente acelerada para que a porcentagem total de As ações adquiridas serão iguais à soma de (i) 50 de todas as ações de opção, mais (ii) 50 de todos os compartilhamentos de opções multiplicados por uma fração, cujo numerador é o número de meses inteiros que você trabalhou continuamente pelo Empresa (e o sucessor da Companhia146, se aplicável) e cujo denominador é de 48 meses, todos nos termos e condições estabelecidos em mais detalhes abaixo. Essa aceleração de aquisição também será fornecida automaticamente no caso de a empresa que adquire a Companhia optar por não assumir ou substituir opções equivalentes para o Contrato de Opção. Um exemplo da operação dessa aquisição acelerada é o seguinte: suponha que um empregado que foi contratado em 1º de janeiro de 2001 possui uma opção exercível para um total de 10.000 ações, a Companhia é adquirida em 30 de novembro de 2001 e o funcionário é encerrado Sem motivo em 28 de fevereiro de 2002. Nesse caso hipotético, decorreram 14 meses a partir da data em que o empregado foi contratado até a sua rescisão. Sem aderência à aceleração, a opção seria (assumindo que a aquisição de direitos adquiridos com vigência a partir da data de contratação do empregado) foi atribuída a 2.916 das 10.000 partes originais (1448) (29,16) de 10.000 2.916). No entanto, como resultado da aceleração de aquisição prevista aqui (e em vez de uma aquisição regular), a opção será atribuída após a rescisão quanto a 6.458 ações (ou seja, 50 x 10.000) (1448 x (50 x 10.000)) 6.458) . Para implementar o que precede, cada Contrato de Opção existente e quaisquer futuros Contratos de Opção que podem ser concedidos a você são aqui alterados para providenciar isso, no caso de (i) você ser 147Terminado148 (conforme definido abaixo) ou 147Resignar por um Razão Especificada148 (conforme definido abaixo) no prazo de doze (12) meses após uma 147Corporate Transaction148 (conforme definido abaixo), ou (ii) a entidade sucessora de tal 147Corporate Transaction148 ou seu pai não assume o Contrato de Opção ou substitua uma opção similar, Em vez disso, em vez da aquisição existente prevista no Contrato de Opção, o número total agregado de ações emitidas e emissíveis sob o Contrato de Opção que é adquirido e exercível será automaticamente acelerado para um número igual a (50 x A) (B 48) x (50 x A). Para os propósitos da fórmula acima: O número total de ações originalmente emitidas após o exercício completo do Contrato de Opção na data em que foi concedido (como tal, o número pode ser ajustado para qualquer divisão de estoque subseqüente, divisão de estoque reverso, dividendos de ações ou como Eventos). O número total de meses completos que você trabalhou continuamente pela Companhia (incluindo qualquer sucessor da Companhia após a Transação Corporativa). Conforme utilizado neste documento, uma transação corporativa148 significa (i) uma consolidação, fusão, reorganização ou outra transação ou série de transações relacionadas envolvendo a Companhia na qual os detentores das ações com direito a voto em circulação da Companhia146 imediatamente anteriores a essa transação ou série de transações relacionadas são próprias, Imediatamente após essa transação ou série de transações relacionadas, títulos representativos de menos de cinquenta por cento (50) do poder de voto da corporação ou outra entidade que sobrevive a essa transação ou série de transações relacionadas, como resultado de ações com direito a voto da Companhia detidas por elas Imediatamente antes dessa transação ou série de transações relacionadas (excluindo qualquer transação cujo principal objetivo é levantar fundos para a Companhia através da venda de ações ou outros valores mobiliários), (ii) uma dissolução ou liquidação da Companhia, ou (iii) a Venda de substancialmente todos os ativos da Companhia. Conforme usado neste documento, 147Terminado148 significa uma rescisão do seu emprego por qualquer motivo que não seja (1) 147Capítulo148 (conforme definido no Plano de Opção de Compra de Ações de 1997 que foi fornecido com o seu Contrato de Opção), ou (2) porque o desempenho do trabalho está abaixo O nível de desempenho razoavelmente esperado pelo seu empregador para o seu cargo (conforme determinado pelo seu empregador de boa fé). 147Terminated148 não inclui seu emprego meramente sendo transferido para qualquer pai, subsidiária ou afiliado da empresa que o emprega. Conforme usado neste documento, 147Resign for a Specified Reason148 significa uma renúncia voluntária por você como resultado (e dentro de trinta (30) dias) de ser notificada pela Companhia, a corporação sucessora ou seu pai de (1) uma redução material em seu Salário base de seu salário base antes da Transação Corporativa, ou (2) de um deslocamento dos escritórios da Companhia146 que você é obrigado a trabalhar em um local a mais de trinta (30) milhas dos escritórios principais da Companhia146 imediatamente antes do encerramento Da Transação Corporativa. Por favor, assine abaixo, quando indicado, para confirmar sua aceitação da emenda anterior a cada contrato de opção existente e futuro que você detém. Ao firmar abaixo, você e a Empresa também concordam que: (a) Excepto o expressamente alterado no presente contrato de carta, os termos e condições de cada Contrato de Opção permanecem em pleno vigor e efeito. (B) Esta carta, juntamente com cada Contrato de Opção detido por você (ou que pode ser concedido a você no futuro) e o 147Plan148 (conforme definido no Contrato de Opção), estabelece o acordo completo das partes em relação ao assunto O assunto e substitui todos e quaisquer acordos e compromissos anteriores em relação ao assunto aqui tratado. Muito verdadeiramente, concordado e aceito. WHIPLASH: The Pitfalls of Acceleration No, esta não é uma coluna sobre lei de danos pessoais. Estou falando de aquisição acelerada de ações e opções de compra de ações. Vesting é o conceito de que a propriedade de ações deve basear-se na conquista dos objetivos do negócio. Vesting é muitas vezes imposto por fundadores em cada estoque e em estoque dado a novas contratações. Os investidores quase sempre exigem a aquisição da teoria de que, quando seu cheque limpa seu banco, eles fizeram tudo o que disseram que fariam ainda, tudo o que você fez é promessa de alcançar o sucesso. Vesting fornece um quotincentivequot para você manter o seu fim da barganha. Por exemplo, você e eu podemos concordar que você receberá 10.000 ações no meu novo empreendimento se você se juntar à equipe. Implícito nisso é que você estará aplicando seu conjunto de habilidades para ajudar o time a atingir o quotsuccessquot para o negócio. Se o negócio for bem sucedido, você já citou a propriedade dessas 10.000 ações. O que eu realmente quero é sucesso, não seus melhores esforços. Em um mundo ideal, você e eu chegaríamos a acordo sobre quais marcos devem ser alcançados para que suas ações sejam adquiridas. Por exemplo, se você é responsável pelo desenvolvimento do produto, podemos concordar que uma certa porção das 10 mil partes ganha na conclusão de uma versão beta do produto e outra parte ganha no primeiro envio do cliente. No entanto, eu não vejo um marco de identidade com muitas vezes por uma variedade de razões, incluindo (a) a dificuldade de definir marcos, (b) a tendência da estratégia e metas de negócios para mudar ao longo do tempo e (c) o fato de que há muito poucos empregos Onde a conquista de um marco está sob o controle da pessoa. O quetCalendar vestingquot é geralmente escolhido como um substituto para a aquisição de juros. Um programa de aquisição de calendário típico tem a pessoa que ganha posse ao longo do tempo se ele ainda é empregado pela empresa, por exemplo, Um período de vencimento linear de cinco anos com o empregado ganhando 20 do estoque por ano. Os períodos de validade comuns variam de três a cinco anos com a aquisição anual, trimestral ou mensal. Quando a aquisição de vencimento trimestral ou mensal é utilizada, a primeira aquisição ocorre frequentemente após 6 ou 12 meses de trabalho para se certificar de que a pessoa se encaixa como membro da equipe. Vesting assume diferentes formas. Se eu conceder-lhe uma opção de compra de ações, a aquisição irá assumir a forma de um cronograma de cotação que rege quantas ações você pode obter se você exercer a opção. Se você receber uma bolsa de ações definitiva, então a aquisição é geralmente na forma de quantas ações você perderá se você deixar de ser empregado. Então, o que tudo isso tem a ver com a WhiplashAcceleration. A idéia por trás da aceleração da aquisição de direitos é que, qualquer horário que concordarmos, deve co-conquistar a conquista de eventos de quotes de sucesso, como uma oferta pública inicial ou uma aquisição da empresa. Por exemplo, suponha que concordamos com uma aquisição linear de 5 anos como um substituto para a aquisição de juros. Em um ano, aparece uma empresa Fortune 500 e oferece-se para adquirir a empresa por mil por ação em dinheiro. Isso é sucesso e devemos descartar o cronograma de vencimento de 5 anos e dizer que você ganhou todas as suas ações a partir da data da aquisição, ou seja, devemos acelerar a aquisição. Parece uma idéia sensata, mas pode ser, mas a aceleração pode provocar o chicote. Aqui estão algumas coisas a serem pensadas: nem todas as aquisições são eventos de runtime quotome. Algumas aquisições são eventos de sobrevivência ou movimentos estratégicos que, em si mesmos, não constituem o quotsuccessquot que pode justificar a aceleração. Os investidores que colocaram 2 milhões podem não ver uma aquisição de 3 milhões após 3 anos como um evento de sucesso que habilita a administração a conquista acelerada. Além disso, alguns investidores não gostam da idéia de fornecer um incentivo construído para a administração vender a empresa de forma econômica e assim tornar-se totalmente adquirida. Todos deveriam acelerar a aquisição de direitos. É possível que os primeiros funcionários acelerem, mas o que você costuma contratar no último mês? Deveria se entregar plenamente se a empresa for adquirida este mês, o quotEarnoutquot. Às vezes, um adquirente fará uma grande parte do preço de compra disponível somente em uma base de cotação contingente, ou seja, se a empresa adquirida fizer seus números, os pagamentos adicionais serão feitos. Nessa situação, os Fundadores têm interesse em manter as tropas motivadas para alcançar o rendimento e a aceleração da aquisição não pode promover esse objetivo. A Oferta Pública Inicial. O público em geral é visto como um evento de sucesso. A aceleração não deve ocorrer neste caso Primeiro, a aceleração pode ser uma ilusão porque os subscritores podem exigir quotlockupsquot de todos de qualquer maneira. Além disso, as revendas de ações estão sujeitas a limitações de leis de valores mobiliários. A aceleração resultará em um aumento na despesa de remuneração para fins contábeis para qualquer diferença entre o valor justo de mercado e o preço de exercício das opções de compra de ações que estavam sendo reconhecidas ao longo do período de aquisição original. Não há tal impacto se as opções fossem concedidas com um preço de exercício igual ao valor justo de mercado na data da concessão. A despesa de compensação associada a uma concessão de estoque também irá acelerar quando o evento de runtime quothome se tornar provável. As empresas devem considerar o impacto desse golpe de ganhos adicionais em seu IPO. Se houver todos esses problemas potenciais, por que não ser flexível e deixá-lo ao Conselho para acelerar a aquisição, se apropriado. Além da questão de quem será o Conselho no momento, pode não ser possível que a aceleração seja discricionária. Por exemplo, um dos meus clientes foi adquirido recentemente por uma empresa pública. Como o preço de aquisição foi relativamente grande, a empresa pública teve que fazer o negócio de forma qualificada para quotpool de juros de tratamento contábil, a fim de evitar uma grande taxa de retorno sobre ganhos. As regras de agrupamento complexas não permitiriam uma aceleração discricionária na aquisição de direitos. Felizmente, para o meu cliente, todas as provisões de ações e opções de ações tiveram aceleração automática da aquisição de uma aquisição. Embora isso possa ter causado um problema em uma aquisição de citação, aconteceu que funcionou bem nesta transação de pool. Dito isto, a administração não ficou entusiasmada com a divulgação detalhada dos acionistas sobre a aceleração, a fim de evitar a imposição de uma taxa de impostos especiais de consumo por parte do IRS. Há sempre algo. Então, você deve acelerar a aquisição. Isso depende. Apenas prepare-se para um possível chicote, se você fizer isso. AVISO DE RESPONSABILIDADE: Esta coluna é projetada para dar ao leitor uma visão geral de um tópico e não se destina a constituir conselho jurídico quanto a qualquer situação de fato em particular. Além disso, as leis e suas interpretações mudam ao longo do tempo e o conteúdo desta coluna pode não refletir essas mudanças. Recomenda-se ao leitor que consulte consultores jurídicos competentes quanto à sua situação particular. Copyright 1994-2005, Joseph G. Hadzima Jr. Todos os direitos reservados. A aquisição acelerada de minhas opções de compra de ações, ações restrito ou ações de desempenho em uma mudança de controle ou rescisão têm algum impacto tributário sobre mim, como ISO e ouro Pagamentos de pára-quedas Com bolsas de estoque de tamanho normal, você não enfrenta nenhum impacto fiscal além do tratamento fiscal padrão. Os ISOs podem ser convertidos em NQSOs se qualquer aceleração de aquisição for causada. Para acessar esta resposta, faça o login ou registre-se. 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